소관부서 주식운용본부
제정 2009.06.17.
제정 2011.07.22.
제정 2012.05.14.
제정 2020.11.18.
개정 2023.11.01.

이 규정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법(이하 "법" 이라 함) 제 87조, 제98조 및 동법시행령(이하 "시행령" 이라 함) 제 89조, 제 90조, 제91조, 제99조에 의거하여 회사의 의결권행사에 관한 기준, 방법, 절차 등 의결권 행사에 필요한 세부사항을 정함을 목적으로 한다.

회사는 집합투자재산(투자일임재산을 포함한다, 이하 같다)의 수 익자를 위하여 신의에 따라 성실하게 의결권을 행사하여야 한다.

1. ①회사는 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식에 대하여 의결 권 행사여부, 찬부 등을 자유롭게 결정할 수 있다. 다만, 제5조 및 제6조의 경우에 는 그러하지 아니하다.
2. ②제1항 본문의 규정에 불구하고 집합투자재산에서 보유하고 있는 주식을 발행한 회사의 합병, 영업의 양수도, 임원의 임면, 정관변경 기타 집합투자재산에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여는 적극적으로 의결권을 행사함을 원칙으로 한다.

회사는 주주총회 의안에 대하여 다음 각 호의 요소를 고려하여 집 합투자재산의 경제적 가치를 향상시키고, 수익자의 권익을 보호하는 방향으로 의결 권을 행사하여야 한다.

1. 1.해당 주식을 발행한 법인의 주주의 권익 보호
2. 2.해당 주식을 발행한 법인의 영업활동에 따른 수익성 향상
3. 3.해당 주식을 발행한 법인의 내재가치 상승
4. 4.해당 주식을 발행한 법인의 지배구조 및 재무구조 개선
5. 5.그 밖에 의결권 행사시 고려할 필요가 있다고 판단하는 요소

회사는 의결권 행사 시 소유지배관계나 거래, 계약관계 등으로 인해 발생하게 되는 이해상충을 예방하기 위해 다음 각호의 조직 및 절차를 운영한다.

1. 1.모든 의결권 행사는 이 규정에 의거함을 원칙으로 한다.
2. 2.의결권 행사 주관부서 임직원은 회사의 거래·계약관계 등의 영향을 받지 않고 고객 및 수익자의 이익을 최우선으로 한다는 기본 원칙 하 에 독립적으로 의결권을 행사한다.
3. 3.의결권 행사 주관부서 임직원은 정보차단벽을 통해 영업부서 및 운용부서와 분리하는 것을 원칙으로 한다.
4. 4.의결권 행사 주관부서의 임직원이 의결권을 행사하는 과정에서 잠재적인 이 해상충을 인지하거나 실제 이해상충이 발생한 경우 준법감시인 등과 논의한 다.
5. 5.각 집합투자기구 간의 이해상충관계가 존재하여 의결권을 통일적으로 행사 하는 것이 곤란하다고 판단되는 경우 제11조(불통일행사)에 의거하여 의결 권을 불통일하여 행사할 수 있다.
6. 6.이해상충 발생 소지가 높다고 판단되어 관리대상으로 지정된 법인의 경우, 예외적으로 해당 법인에 투자하고 있더라도 의결권을 행사하지 않는 것을 원칙으로 한다.

1. ①회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 중립적 투표(Shadow Voting)를 행하여야 한다.
   1. 1.다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 그 집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인을 계열회사로 편입하기 위한 경우
      1. 가. 회사와 그 특수관계인 및 시행령 제141 조제 2 항에 따른 공동보유자
      2. 나. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 자로서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자
         • (1) 관계 투자매매업자․투자중개업자 및 그 계열회사
         • (2) 회사의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)
   2. 2.집합투자재산에 속하는 주식을 발행한 법인이 회사와 다음 각 목의 어느 하나 에 해당하는 관계가 있는 경우
      1. 가. 계열회사의 관계가 있는 경우
      2. 나. 회사에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 관계로서 다음 각호의 어느 하 나에 해당하는 자
         1. (1) 관계 투자매매업자․투자중개업자 및 그 계열회사
         2. (2) 회사의 대주주(최대주주의 특수관계인인 주주를 포함한다)
   3. 3.그 밖에 투자자 보호 또는 집한투자재산의 적정한 운용을 해할 우려가 있는 경우로서 시행령으로 정하는 경우
2. ②제1항에도 불구하고, 회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 법인의 합병, 영업 의 양수도, 임원의 임면, 정관변경 기타 이에 준하는 사항으로서 집합투자재산에 손실을 초래할 것이 명백하게 예상되는 경우에는 제2조 및 제3조제1항에 따라 의결 권을 행사하여야 한다.

회사는 법 제81조제1항 및 제84조제4항에 따른 투자 한도 등을 초과 하여 취득한 주식에 대한 의결권을 행사할 수 없다.

회사는 제3자와의 계약 등에 의하여 의결권을 교차하여 행사하는 등의 방법으로 제5조 내지 제6조의 적용을 면탈하기 위 한 행위를 하여서는 아니 된다.

회사는 직접 또는 신탁업자에 대한 운용지시를 통하여 의결권을 행사하며, 필요한 경우 집합투자재산인 주식을 발행한 법인에게 위임장을 제공하여 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 위임장에는 의안에 대한 찬부 등을 반드시 기재하여야 한다.

회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 법인의 정관이 정하는 바에 따라 서면 또는 전자수단 등을 이용하여 의결권을 행사할 수 있다.

회사는 각 집합투자재산 간에 이해상충관계가 존재하여 의결 권을 통일적으로 행사하는 것이 곤란하다고 판단되는 경우 의결권을 불통일하여 행 사할 수 있다.

1. 1.회사는 집합투자재산인 주식을 발행한 법인의 주주 총회 일시, 장소 및 의안 등을 행사 전에 충실하게 파악하여야 한다.
2. 2.회사는 신탁업자가 주주총회 소집통지서를 수령한 경우 이를 즉시 회사에 통지하 도록 상호 협조체제를 유지하여야 한다.

1. ①의결권의 행사여부, 내용 및 방법 등 의결권행사와 관련된 주 요 사항은 해당 종목을 보유하고 있는 집합투자재산의 주식운용담당자의 의견을 기 초로 해당 의결권담당부서장이 결정한다.
2. ②의결권담당부서장은 필요한 경우 집합투자재산인 주식을 발행한 법인에게 통지 또는 공고된 목적사항 이외에 의안과 관련한 추가 자료의 제공을 요청할 수 있다.
3. ③회사는 주주 혹은 고객에 대한 수탁의무(fiduciary duty)를 다하기 위하여 별첨 자료와 같은 가이드 라인을 원칙으로 의결권을 행사한다. 다만, 특별한 사유가 있 는 경우와 당해 주주총회의 목적사항이 집합투자재산에 중대한 영향을 미친다고 판 단하는 경우에는 예외로 할 수 있으며, 이러한 경우에는 별첨 양식에 따라 의결권 행사에 대한 사유 및 내역을 기재하여 주식운용본부장 및 준법감시인의 승인을 받 아야 한다.

1. ①회사는 의결권행사와 관련하여 중요한 사안을 심의하거 나 의결하기 위하여 스튜어드십코드 제정위원회(이하 "위원회"라 한다)를 운영할 수 있다.
2. ②위원회의 위원장은 종합자산운용부문 대표이사로 하며 운용본부장이 간사를 담당한다.
3. ③위원회의 구성은 다음 각 호와 같다.
   1. 1.대표이사, 상근등기임원, 주식운용부문대표(주식운용그룹 그룹장)이 간사를 담당한다.
   2. 2.의안과 관련하여 대표이사가 필요하다고 지명하는 자
4. ④위원장은 위원회의 직무와 관련하여 필요한 사항에 대하여는 위원 이외의 직원 을 출석시켜 그 의견을 청취할 수 있다.

주식운용 본부장, 또는 해당 집합투자재산의 담당 주식운 용역 필요한 경우 타 집합투자재산 운용역, 외부전문기관 기타 관계자로부터 의견 을 청취하거나, 관련자료의 제출을 요청할 수 있다.

의결권공시대상법인은 각 집합투자기구 자산총액의 100분의 5 또는 100억원 이상을 보유하고 있는 주식을 발행한 법인이다.

1. ①회사는 직접 또는 사무관리회사를 통하여 의결권 행사 내용 등을 다음 각 호의 구분에 따라 공시하여야 한다.
   1. 1.법 제 87 조제 3 항의 규정에 따라 합병, 영업의 양도․양수, 임원의 임면, 정관 변경 등 경영권변경과 관련된 사항에 따라 주요의결사항에 대하여 의결권을 행사 하는 경우 : 의결권의 구체적인 행사내용 및 사유
   2. 2.의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하는 경우 : 법 제 87 조제 7 항에 따른 의결권의 구체적인 행사내용 및 사유
   3. 3.의결권공시대상법인에 대하여 의결권을 행사하지 아니한 경우 : 법 제 87 조제 7항에 따른 의결권을 행사하지 아니한 구체적인 사유
2. ②회사는 제 1 항에 따라 의결권 행사 여부에 관한 사항 등을 공시하는 경우에는 투 자자가 그 의결권 행사 여부의 적정성 등을 파악하는데 필요한 자료로서 다음 각 호의 자료를 함께 공시하여야 한다.
   1. 1.의결권 행사와 관련된 회사의 내부지침
   2. 2.회사가 의결권 행사와 관련하여 집합투자기구별로 소유하고 있는 주식수
   3. 3.회사와 의결권행사 대상법인의 관계가 시행령 제89조제1항 또는 제2항에서 정 하고 있는 관계에 해당하는지 여부
3. ③법 제 87 조제 8 항에 따른 의결권행사의 공시는 시행령 제 91 조제 1 항에 해당하는 방법에 따른다.
4. ④회사는 투자일임업자로서 투자일임재산의 의결권을 행사하는 경우, 투자자의 이 익을 보호하기 위하여 투자일임재산에 속하는 주식의 의결권을 충실하게 행사할 수 있도록 금융투자업규정 제 4-75 조의 2 에 따른 의결권 행사와 관련한 사항을 회사 및 금융투자협회의 인터넷 홈페이지를 이용하여 공시한다.

회사가 투자일임업자로서 투자일임재산의 의결권을 행사한 경우 제17조제4항에 따라 회사 및 금융투자협회의 인터넷 홈페이지를 통한 공시 로써 투자자에 대한 사후통지를 실시하되 별도 협의된 사항이 존재하는 경우 그에 따른다.

회사는 의결권공시대상법인에 대한 의결권 행사여부 및 그 내용(의결권을 행사하지 아니한 경우에는 그 사유)을 법 제88조에 따른 자산운용보 고서 및 법 제90조에 따른 영업보고서에 기재하여야 한다.

준법감시인은 회사의 의결권 행사가 관련법령 및 이 규정을 준수 하고 있는 지의 여부를 점검한다.